Genel Kurul Kararları Nasıl Alınır? Usule Aykırı Kararlarda Ne Yapılır? Genel kurullar, anonim ve limited şirketlerde ortakların iradesini ortaya koyduğu en yüksek karar organıdır. Bu kararlar şirketin geleceğini doğrudan etkilediğinden, alınan kararların hukuka uygunluğu büyük önem taşır.
Bu yazıda aşağıdaki sorulara yanıt verilecektir:
- Genel kurul kararları nasıl alınır?
- Hangi usule uyulmalıdır?
- Usule aykırı alınan kararlar nasıl iptal ettirilir?
- Hangi kararlar yok hükmündedir veya kesin hükümsüz sayılır?
- Pay sahiplerinin hakları nelerdir?
- Sık sorulan sorular ve uygulamadaki örnekler nelerdir?
1. Genel Kurul Kararlarının Alınma Usulü
1.1 Kanuna ve Esas Sözleşmeye Uygunluk
Genel kurul kararlarının Türk Ticaret Kanunu ve şirketin esas sözleşmesi hükümlerine uygun olarak alınması zorunludur. Kanunen yasaklanmamış durumlarda esas sözleşmeyle farklı düzenlemeler yapılması mümkündür.
1.2 Dürüstlük Kuralına Uygunluk
Alınan kararlar, dürüstlük kuralına aykırı olmamalıdır. Genel kurul kararlarında bu temel ilkeye aykırılık, iptal veya butlan sonucunu doğurabilir.
1.3 Çağrı ve Gündem Usulleri
Genel kurul toplantılarına çağrı, kanunda öngörülen şekilde yapılmalıdır. Anonim şirketlerde çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılır ve ayrıca iadeli taahhütlü mektup gönderilir. Gündemde yer almayan konular hakkında kural olarak karar alınamaz. Ancak kooperatiflerde ortakların en az onda birinin teklifi ve genel kurulun çoğunluk kararıyla gündeme madde eklenebilir.
1.4 Toplantı ve Karar Yeter Sayıları
Türk Ticaret Kanunu’na göre, seçim kararları da dâhil olmak üzere tüm kararlar toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır. Kooperatiflerde ise toplantının geçerli sayılabilmesi için ortakların en az dörtte birinin toplantıya katılması ve kararların oyların yarısından fazlası ile alınması gerekir.
1.5 Oy Hakkının Kullanılması ve Kısıtlamalar
Pay sahipleri genel kurulda oy kullanma hakkına sahiptir. Ancak kendisi, eşi, alt ve üstsoyu ya da bu kişilerin ortak olduğu şirketlerle ilgili işlemlerde oy kullanamazlar. Aynı şekilde ibra kararlarında da bu kişiler oy kullanamaz.
1.6 Müzakere ve Bilgi Alma Hakkı
Genel kurulda finansal tablolar gibi önemli belgeler görüşülmeden önce ortakların bunları incelemesi ve müzakere etmesi sağlanmalıdır. Ortakların bilgi alma hakkı ihlal edilmemelidir.
1.7 Çağrısız Genel Kurul
Türk Ticaret Kanunu’na göre bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımıyla ve hiçbirinin itirazı olmamak kaydıyla çağrısız genel kurul toplantısı yapılabilir.
2. Usule Aykırı Kararlara Karşı Başvuru Yolları
Genel kurulda usule aykırı bir şekilde alınan kararlar üç farklı kategoride değerlendirilir: iptal edilebilirlik, butlan ve yokluk.
2.1 İptal Davası
Türk Ticaret Kanunu’nun 445. ve devamı maddelerine göre; kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olan kararlar iptal edilebilir.
Kimler Dava Açabilir?
- Toplantıya katılıp karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçiren pay sahipleri
- Çağrının usule uygun yapılmadığını, yetkisiz kişilerin toplantıya katıldığını veya oy kullandığını ileri süren pay sahipleri
- Yönetim kurulu üyeleri
Süre: Anonim şirketlerde üç ay, kooperatiflerde ise bir ay içinde dava açılmalıdır. Bu süreler hak düşürücüdür.
Etki Kuralı: Usulsüzlüğün kararın alınmasına etkili olması gerekir. Aksi durumda dava reddedilebilir.
2.2 Butlan (Kesin Hükümsüzlük)
Bazı genel kurul kararları, emredici hukuk kurallarına, ahlaka aykırı, imkânsız veya şirketin temel yapısını bozan nitelikte olabilir. Bu gibi kararlar kesin hükümsüz sayılır.
Örnekler:
- Pay sahibinin vazgeçilemez haklarının sınırlandırılması
- Anonim şirket yapısını bozan kararlar
- Sermaye korunmasına aykırılık
- Ahlaka ve kamu düzenine aykırılık
Süre: Herhangi bir süreye bağlı değildir. Mahkemece re’sen de dikkate alınabilir.
2.3 Yokluk
Genel kurul kararının alınabilmesi için gerekli kurucu unsurlar (çağrı, yeter sayı, gündem gibi) yoksa karar alınmış sayılmaz. Böyle bir karar yok hükmündedir.
Örnekler:
- Hiç çağrı yapılmadan toplantı yapılması
- Toplantı yeter sayısının sağlanmaması
- İmzasız ya da tutanağa bağlanmamış kararlar
Yokluk, her zaman ileri sürülebilir ve herhangi bir süreye tabi değildir.
Sık Sorulan Sorular
Genel kurul gündeminde olmayan bir konuda karar alınırsa ne olur?
Gündem dışı konularda kural olarak karar alınamaz. Ancak bazı istisnai hallerde gündeme madde eklenebilir.
Muhalefet şerhi koymadan iptal davası açabilir miyim?
Hayır. Toplantıya katılıp karara olumsuz oy verdiyseniz bu durumu tutanağa geçirmeniz gerekir.
Karar oybirliğiyle alınmış ama esas sözleşmeye aykırı. İptal davası açılabilir mi?
Evet. Oybirliği olması, kanuna aykırı kararların iptalini engellemez.
Çağrısız genel kurul yapılması kararları geçersiz kılar mı?
Tüm pay sahipleri hazır bulunmuş ve itiraz edilmemişse çağrısız genel kurulda alınan kararlar geçerlidir.
İptal süresini kaçırdım, başka hakkım var mı?
Eğer karar butlanla veya yoklukla sakatsa, bu karar her zaman iptal ettirilebilir. Ancak sıradan usul hatalarında süre geçtikten sonra iptal hakkı ortadan kalkar.
Genel kurul kararlarının geçerliliği sadece içerik değil, aynı zamanda usule de bağlıdır. Usule aykırı alınan kararlar ciddi yaptırımlara yol açabilir. Bu nedenle, pay sahiplerinin haklarını koruyabilmesi ve şirketin hukuki güvenliğinin sağlanması için genel kurul sürecinin dikkatle yürütülmesi gerekir. Usulsüz bir karar alındığında hangi dava türüne başvurulacağı, süresi ve şartları önem arz eder. Bu süreçte deneyimli bir avukattan profesyonel destek alınması hak kayıplarını önleyecektir.
